Eerste Kamer akkoord met Wet omzetting aandelen aan toonder

De Eerste Kamer is akkoord gegaan met de Wet omzetting aandelen aan toonder. Deze wet maakt de identificatie van alle houders van aandelen aan toonder mogelijk in Europees en Caribisch Nederland, dat wil zeggen Bonaire, Sint Eustatius en Saba (BES). Daardoor is anonieme overdracht van toonderstukken niet meer mogelijk, wat malafide praktijken moet tegengaan. Voortaan kunnen deze aandelen alleen nog via een effectenrekening worden verhandeld bij een intermediair, zoals een bank of een beleggingsonderneming.

18 februari 2019 | Door redactie

De Wet omzetting aandelen aan toonder is een vervolg op de aanbevelingen van het Global Forum en de Financial Action Task Force (FATF). De organisaties die in de taskforce zitten, richten zich op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme. Het wetsvoorstel verplicht tot het gebruik van een effectenrekening zoals een bank of beleggingsinstelling. Door het gebruik van een effectenrekening, of het aandeelhoudersregister van een naamloze vennootschap (tool), zijn de aandelen aan toonder niet meer anoniem. Eerder volgden andere landen zoals het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Luxemburg en België de aanbevelingen op met vergelijkbare maatregelen.

Eerdere kanttekeningen bij het wetsvoorstel

Eerder waren er kanttekeningen geplaatst bij het wetsvoorstel. Zo moet voor deze wet zowel een wetswijziging worden doorgevoerd in het Burgerlijk Wetboek als in het Burgerlijk Wetboek BES. Een van de vragen was waarom dit onderscheid tussen beide wetten over hetzelfde onderwerp in stand blijft en ze niet gelijkgetrokken worden. Het antwoord daarop luidde dat bij het opstellen van het wetsvoorstel er wel naar is gestreefd om de regeling uit het Burgerlijk Wetboek BES zoveel mogelijk te laten aansluiten bij de voorgestelde regeling voor het Burgerlijk Wetboek. Daarmee komt de structuur van de voorgestelde regelingen overeen. Maar de verschillen tussen de regeling voor Europees Nederland en de BES vloeien voort uit al bestaande verschillen tussen beide Burgerlijk Wetboeken, en die blijven.

In 2020 volgt opnieuw een evaluatie

Daarnaast waren er vragen over het voldoen aan de aanbevelingen van de FATF. Met het huidige wetsvoorstel is het kabinet van mening dat de aanbevelingen van het FATF en het Global Forum ten aanzien van aandelen aan toonder volledig worden opgevolgd. In 2020 wordt Nederland opnieuw geëvalueerd door de FATF aan de hand van gewijzigde standaarden en zal een oordeel worden gevormd of daaraan door Nederland wordt voldaan.

De wetswijziging in 2011 dwong tot giraal verhandelen

Een eerder wetswetswijziging uit 2011 zorgde er al voor dat aandelen aan toonder van beursgenoteerde vennootschappen verplicht giraal verhandeld worden. Maar voor houders van effecten aan toonder in naamloze vennootschappen die niet beursgenoteerd zijn, was deze verplichting er nog niet.  Niet-beursgenoteerde ondernemingen moeten met de nieuwe wet de papieren aandelen aan toonder via een statutenwijziging voor 1 januari 2020 hebben omgezet in aandelen op naam. Daarna kunnen de aandeelhouders hun toonderstukken tot 1 januari 2021 omruilen bij de vennootschap. Zolang de aandeelhouder zijn toonderstuk nog niet heeft ingewisseld voor een aandeel op naam, kan hij de aan een toonderaandeel verbonden rechten niet uitoefenen.