Wie krijgt zeggenschap over de aandelen?

Aandeelhouders van een onderneming leggen in de statuten vast wat er met hun belang gebeurt als ze bijvoorbeeld onderling onenigheid krijgen. Dan is het handig om het begrip zeggenschap goed te definiëren, zo blijkt uit een recente uitspraak van de voorzieningenrechter in Rotterdam.

20 juni 2017 | Door redactie

In die zaak moest de rechter zich in een kort geding buigen over een conflict tussen aandeelhouders van een transportbedrijf. Een holding en een bv bezaten samen alle aandelen (tool) van die onderneming, waarbij de holding ruim 72% had en de bv de rest.
Toen één van de aandeelhouders van de holding overleed, stelde de bv dat zij nu recht had op de overige aandelen in het transportbedrijf. In de statuten (tools) stond namelijk dat als de zeggenschap wijzigde, de aandelen in het transportbedrijf verplicht aan de andere aandeelhouder aangeboden moesten worden.

Zeggenschap draait om beslissende invloed op onderneming

De holding (tool) weigerde om de stukken aan te bieden en kreeg daarin gelijk van de rechter. De overleden aandeelhouder van de holding was eigenaar van 49% van de stukken. Terwijl uit jurisprudentie en literatuur blijkt dat zeggenschap eigenlijk altijd gaat over een belang van meer dan 50% van de aandelen of een ‘beslissende invloed’, aldus de rechter.
In dit geval ging het dus over 49% van de stukken en was van zeggenschap of een beslissende invloed geen sprake, oordeelde de rechter.
De bv voerde nog aan dat de overleden aandeelhouder een ‘zeer invloedrijke persoon was’ en dat hij daarom meer zeggenschap had dan de 49% deed vermoeden. Maar dat argument vond de rechter ook niet zwaarwegend genoeg. De holding werd daarom in het gelijk gesteld.
Rechtbank Rotterdam, publicatiedatum 3 mei 2017, ECLI (verkort): 3334