Aandeelhoudersovereenkomst boven statuten

In sommige gevallen kunnen afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst de bepalingen van de statuten van uw bv in de weg zitten. De aandeelhoudersovereenkomst telt dan zwaarder bij een conflict. Dit blijkt uit een uitspraak van Rechtbank Amsterdam.

4 augustus 2014 | Door redactie

Het draaide in deze zaak om een bv met vier aandeelhouders. Hiervan waren er drie statutair bestuurder. Omdat de samenwerking al langere tijd stroef verliep, wilden drie aandeelhouders de vierde aandeelhouder ontslaan als statutair bestuurder. In de statuten van de bv stond dat een statutair bestuurder ontslagen kon worden door een tweederde meerderheid van stemmen op de algemene vergadering van aandeelhouders. Die meerderheid werd in dit geval dus ruimschoots gehaald.

Aandeelhoudersovereenkomst heeft doorwerking

De vier aandeelhouders hadden echter ook een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. In die overeenkomst waren ze overeengekomen dat het besluit om een statutair bestuurder te ontslaan alleen unaniem genomen kon worden. De statutair bestuurder die onder vuur lag, spande daarom een kort geding aan om een verbod op haar ontslag af te dwingen. De rechter gaf haar gelijk. De aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van de bv bevatten tegenstrijdige bepalingen. Volgens de rechter was er geen reden om aan te nemen dat de afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst niet nageleefd zouden moeten worden. Dit soort afspraken werken namelijk altijd door in de vennootschappelijke rechtsverhouding.

Naleving schaadt belangen van aandeelhouders niet

De rechter was bovendien van mening dat er geen bijzondere omstandigheden aan te wijzen waren die het afwijken van de aandeelhoudersovereenkomst zouden rechtvaardigen. Er was namelijk onvoldoende bewijs geleverd dat de werkrelatie daadwerkelijk verziekt was. Het ontslag zou bovendien ernstige gevolgen hebben voor de betrokken bestuurder. De belangen van de andere aandeelhouders zouden niet direct op onredelijke wijze geschaad worden door het naleven van de aandeelhoudersovereenkomst, ook al was de werksfeer misschien niet optimaal. De bestuurder mocht dus aanblijven.
Rechtbank Amsterdam, 16 januari 2014, ECLI (verkort): 193