VERDIEPINGSARTIKEL

Adviseren bij bedrijfsoverdracht

Door de coronapandemie zijn veel ondernemers achter hun oren gaan krabben: wil ik dit wel blijven doen, met al die grote risico’s? Sommigen van hen komen zelfs tot het besluit om hun onderneming over te dragen en kiezen een ander pad.

Voor het begeleiden van een bedrijfsoverdracht kloppen zij meestal aan bij hun financiële adviseur. U dus. Hoe kunt u uw klant het beste ondersteunen bij een bedrijfsoverdracht?


17 november 2021 6 minuten Door redactie

Dit verdiepingsartikel wordt u aangeboden door Rendement Online


Een bedrijfsoverdracht kan binnen of buiten familieverband plaatsvinden en kan gefaseerd of ineens gebeuren. Niet alleen de coronacrisis kan aanleiding zijn om een bedrijfsoverdracht te overwegen. Er kunnen verschillende redenen zijn voor een bedrijfsoverdracht. Denk aan: 

  • overlijden;
  • ziekte of arbeidsongeschiktheid;
  • stoppen met werken of pensioen;
  • ontbinding van de huwelijksgemeenschap van de ondernemer;
  • emigratie van de ondernemer. 

Consequenties voor ondernemer, partner en personeel

Vraag regelmatig aan uw klant of hij plannen heeft om zijn onderneming over te dragen. Als het mogelijk is, is het aan te raden om voor een bedrijfsoverdracht ruim de tijd te nemen. Vraag aan uw klant of hij al weet wanneer, hoe en eventueel aan wie hij zijn on dernemingvan plan is over te dragen.

Een bedrijfsoverdracht heeft niet alleen consequenties voor de ondernemer zelf, maar ook voor de partner van de ondernemer en natuurlijk het personeel. De ondernemer wil van tevoren ook weten wat zijn inkomen wordt na de overdracht. Hij moet straks natuurlijk nog steeds brood op de plank hebben. U kunt hem als adviseur daarbij helpen. Bij bijvoorbeeld ziekte is het ook goed als er een noodscenario op de planken ligt.

Breng scenario's in kaart

Heeft de ondernemer plannen om zijn onderneming over te dragen, dan moet een overdrachtsplan worden gemaakt. Het overdrachtsplan bevat onder andere de sterktes en verbeterpunten van de onderneming, de kansen en bedreigingen en de ontwikkelingen die relevant zijn voor de onderneming, bijvoorbeeld in de markt of op het gebied van wet- en regelgeving. U kunt uw klant hierbij ondersteunen.

U kunt ook verschillende scenario’s in kaart brengt voor uw klant. Zo kan een ondernemer bijvoorbeeld kiezen uit het overdragen van de hele onderneming of bijvoorbeeld alleen de activa en passiva verkopen.

Maak de voor- en nadelen voor uw klant inzichtelijk. Is het plan eenmaal geschreven, dan kan de onderneming verkoopklaar worden gemaakt. 

Een holdingstructuur kan aantrekkelijk zijn bij een verkoop

Juridische en fiscale andachtspunten

Inventariseer samen met uw klant de juridische en fiscale aandachtspunten. Heeft u deze in beeld, dan weet u waar aanpassingen nodig zijn om een zo gunstig mogelijke overdracht te realiseren.

Kijk onder andere naar de juridische en fiscale structuur van de onderneming, de rentabiliteit en solvabiliteit ten opzichte van concurrenten, en de arbeidsovereenkomsten en relatiebedingen. U kunt uw klant bijvoorbeeld adviseren om het vastgoed en het pensioen in een aparte BV onder te brengen.

Een holdingstructuur kan aantrekkelijk zijn bij een verkoop. Er is dan sprake van minimaal twee BV’s, een werk- en een holding-BV.

Waardebepaling onderneming

Na het eventueel opschonen van de structuur van de desbetreffende onderneming, kunt u de waarde bepalen. Methoden daarvoor zijn:

  • Discounted cash flow: waardebepaling op basis van toekomstige vrije kasstromen. 
  • Intrinsieke waarde: het verschil tussen de waarde van de bezittingen en de schulden.
  • Rentabiliteit: waardebepaling waarbij wordt uitgegaan van de haalbare nettowinst in de toekomst.
Meestal begint na het bepalen van de waarde de zoektocht naar de koper

Zoektocht naar koper

Veel ondernemers willen hun toekomstige pensioen uit hun huidige onderneming halen. De ondernemer kan daarbij vragen om goodwill: een extra vergoeding bovenop de winst van de onderneming. Meestal begint na het bepalen van de waarde de zoektocht naar de koper. Het is een goed idee om van tevoren een profiel te maken van de geschikte koper. Aandachtspunten daarbij zijn onder andere de persoonlijkheid van de overnemer.

Past een ondernemer bij een bestaande onderneming, dan verloopt de overdracht ook voor het zittende personeel soepeler. Neem in het profiel bijvoorbeeld ook de financiële mogelijkheden van de kandidaat op en de eventuele wens tot continuïteit van de werkgelegenheid voor de achterblijvende werknemers.

Het is aan de ondernemer om aan te geven wat voor hem belangrijke zaken zijn waar een kandidaat-koper aan moet voldoen. 

Stel een informatiememorandum op 

Mogelijke overnemers kunnen onder andere familieleden zijn, werknemers (management buy out), externe managers (management buy in) of concurrerende ondernemingen.

In een informatiememorandum neemt u een uitvoerige beschrijving op van de onderneming. Met dit document kan een overnemende partij zich een goed beeld vormen van wat hij precies overneemt. Het informatiememorandum bevat onder andere de geschiedenis van een onderneming, financiële gegevens, zoals omzet, eigen vermogen en resultaat, en een beschrijving van wat er nu precies te koop wordt aangeboden.

Het is aan te raden om te vragen om een geheimhoudingsverklaring.

Het is verstandig om namens uw klant de onderhandelingen te voeren

Stel een geheimhoudingsverklaring op

U kunt de verkopende ondernemer helpen bij het opstellen van een geheimhoudingsverklaring. De kandidaat-koper moet deze tekenen.

In het document staat onder andere welke bedrijfsinformatie geheim moet blijven, wie deze mag inzien en wat de gevolgen zijn als de geheimhoudingverklaring niet wordt nageleefd. Neem in de verklaring ook op voor welke periode de geheimhouding geldt.

Onderhandel namens de klant

Heeft een potentiële koper zich gemeld, dan begint het serieuze werk. Het is verstandig om namens uw klant de onderhandelingen te voeren.

Gezien uw kennis en kunde en het feit dat u geen emotionele band heeft met de onderneming bent u hier meer geschikt voor dan de ondernemer zelf. Het onderhandelingsproces begint vaak met het vastleggen van afspraken, zoals de geheimhouding en de manier waarop informatie wordt uitgewisseld. 

Openheid van zaken

Bij het verschaffen van detailinformatie over de onderneming moet de ondernemer niet teveel informatie weggeven, maar hij moet wel genoeg openheid van zaken bieden op basis waarvan de overnemer een weloverwogen besluit kan nemen.

Het is van belang dat u uw klant goed begeleidt in de communicatie in deze fase. Zijn overdrager en overnemer er grotendeels uit, dan kan de intentieovereenkomst worden opgesteld. Daarin worden in hoofdlijnen de gemaakte afspraken, ontbindende voorwaarden en procedures vastgelegd.

Ook na de overdracht kunt u nog steeds veel betekenen voor uw klant

Due diligence 

Een van de ontbindende voorwaarden die vaak genoemd wordt in de intentieovereenkomst is het verificatieonderzoek namens de koper: de due diligence. De koper verkrijgt met dit bedrijfsonderzoek beter inzicht in alle aspecten van uw onderneming. Daarmee kan hij bepalen of het een goed idee is om verder te gaan met de overname.

De doelstelling van de due diligence is vaststellen dat de werkelijkheid overeenkomt met de verstrekte informatie. De koper zal hierbij onder andere kijken naar financieel-economische, fiscale en juridische aspecten. Niet alleen de jaarrekening wordt onder de loep genomen, maar onder andere ook afnemers, werknemers en leveranciers.

Als financieel adviseur speelt u bij de due diligence een coördinerende en uitvoerende rol.

Externe specialist

Is de kandidaat-koper tevreden na het onderhandelproces, dan volgt de koopovereenkomst. Voor het opstellen van een koopovereenkomst kunt u het beste een externe specialist inschakelen, bijvoorbeeld een jurist.

Bij de verkoop van een BV vindt de overdracht van de aandelen plaats bij de notaris door een notariële akte. Na ondertekening gaat de benodigde informatie over de overname naar het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Ook na de overdracht kunt u nog steeds veel betekenen voor uw klant. U kunt vanwege uw financiële en fiscale expertise bijvoorbeeld een rol spelen in zijn vermogensplanning, zodat de ondernemer na de overdracht nog genoeg geld in het laatje heeft om goed te kunnen leven. Op basis van de wensen van de klant kunt u een compleet financieel plan maken.

De fiscale gevolgen van de verkoop van aandelen

Bij de verkoop van aandelen in de onderneming hangen de fiscale gevolgen voor de verkopende ondernemer af van de structuur. Stonden aandelen op de naam van de ondernemer, dan moet hij in box 2 afrekenen over de verkoopwinst. Heeft de holding-BV de aandelen verkocht, dan kan de verkoopwinst in de holding worden ondergebracht.

De deelnemingsvrijstelling zorgt ervoor dat de holding geen vennootschapsbelasting betaalt. Een aandelentransactie verloopt altijd via de notaris. Deze geeft meestal de wijzigingen in het Handelsregister door.