VERDIEPINGSARTIKEL

Aandelen en opties verwerken voor de loonheffingen

Ter extra motivatie van werknemers kan de werkgever besluiten om hun aandelen in de onderneming of opties daarop te verstrekken. Deze vorm van belonen in natura zou werknemers moeten stimuleren omdat aandelen(opties) immers lucratiever zijn als uw onderneming beter presteert. Aan u de taak om dit loon op het juiste moment tegen de juiste waarde in de loonheffingen te betrekken.


30 april 2019 4 minuten Door redactie

Dit verdiepingsartikel wordt u aangeboden door Rendement Online en Lotte van Rees, freelance specialist loonheffingen.


Bij het aan werknemers verstrekken van aandelen in uw onderneming (of in een verbonden vennootschap, zie het kader hieronder) is het vrij eenvoudig. U moet de waarde van de aandelen op het moment van verstrekking als belast loon in de loonheffingen betrekken. Dit is slechts anders als u de verstrekking als een vrijgestelde diensttijdverstrekking kunt aanmerken.

Uitoefenprijs

Is het aanmerken als vrijgestelde diensttijdverstrekking niet mogelijk, dan kunt u de aandelenverstrekking voor de werknemer alsnog onbelast laten door deze als eindheffingsloon ten laste van de vrije ruimte te brengen. Dat mag uiteraard alleen als dat niet ongebruikelijk is. De Belastingdienst beschouwt bedragen tot € 2.400 per werknemer per jaar sowieso als gebruikelijk. Dit eindheffingsloon is voor uw organisatie onbelast zolang de vrije ruimte niet wordt overschreden. Bij de verstrekking van aandelenoptierechten aan werknemers krijgen zij het recht – geen plicht – om binnen een bepaalde periode tegen een vooraf bepaalde prijs (de zogenoemde uitoefenprijs) één of meer aandelen of daarmee gelijk te stellen rechten in uw onderneming (of in een verbonden vennootschap) te kopen (de zogenoemde calloptie). Wordt het aandeel meer waard dan de afgesproken uitoefenprijs, dan is het voor werknemers interessant om de optie te gebruiken. Werknemers ontvangen aandelenoptierechten meestal gratis of tegen een gereduceerde prijs. Niet alleen de eraan gekoppelde aandelen geven waarde aan de optierechten, dankzij de handel in opties hebben de rechten zelf ook een geldwaarde. Die waarde hangt af van de looptijd van de optie en de verwachte waardeontwikkeling van het gekoppelde aandeel. Overigens zijn werknemersopties meestal slechts beperkt verhandelbaar. Maakt de werknemer tijdens de looptijd van het optierecht er geen gebruik van, dan komt het recht te vervallen. Uit dienst gaan tijdens de looptijd is bijna altijd ook een reden voor het vervallen van het optierecht. Bij uitdiensttreding wegens bijvoorbeeld pensionering kunnen andere afspraken gelden, waarbij de ex-werkgever inhoudingsplichtig blijft voor het eventueel later behaalde voordeel.

Wanneer verbondenheid?

Van een met uw onderneming verbonden vennootschap is sprake in de volgende situaties:

  • Uw onderneming heeft voor minstens een derde deel belang in die vennootschap.
  • De vennootschap heeft voor minstens een derde deel belang in uw onderneming.
  • Een derde partij heeft voor minstens een derde deel belang in uw onderneming en in die vennootschap (uw onderneming en de vennootschap zijn zusterondernemingen, en dus dochteronderneming van de moedermaatschappij die in u beide voor minstens een derde deel belang heeft).

Loonheffingen

Voor werknemers is het eventuele moment van uitoefening of vervreemding van het aandelenoptierecht bepalend voor het voordeel dat zij ermee behalen. Voor u is dat moment ook cruciaal, omdat u dán aan de slag moet. U moet optierechten namelijk (pas) in de loonheffingen betrekken op het moment van gebruik of verkoop ervan. Op dat moment heeft de werknemer er daadwerkelijk een voordeel van en is er sprake van belast loon. Als de werknemer de optie nooit zou gebruiken of verkopen en het recht na afloop van de looptijd komt te vervallen, heeft hij hier geen voordeel van. Daarom moet u werknemersopties niet al bij verstrekking ervan in de loonheffingen betrekken.

Voordeel

Bovendien is pas bij uitoefening of vervreemding van het optierecht het daadwerkelijke financiële voordeel ervan vast te stellen. Als belaste waarde neemt u het verschil tussen de economische waarde van de via de optie aangekochte aandelen en de gehanteerde uitoefenprijs, vermenigvuldigd met het aantal gekochte aandelen. Heeft de werknemer iets voor het optierecht moeten betalen of gebruiks- of verkoopkosten gemaakt, dan brengt u dat bedrag in mindering op het te belasten voordeel, maximaal tot € 0. Er mag hierbij geen negatief loon ontstaan. Overigens gelden de hier behandelde fiscale regels voor werknemersopties niet alleen voor aandelenoptierechten maar ook voor daarmee gelijk te stellen rechten, zoals conversierechten en warrants.

Loonbestanddelen

Als de werknemer de via de optie aangekochte aandelen direct weer verkoopt, mag u de over het belaste voordeel in te houden loonbelasting/premie volksverzekeringen inhouden op de bij die verkoop gemaakte winst. Houdt de werknemer de aangekochte aandelen echter zelf, dan verrekent u de over het voordeel van het optierecht in te houden loonbelasting/premie volksverzekeringen met andere geldelijke loonbestanddelen van de werknemer. Zijn die loonbestanddelen niet toereikend om de betreffende loonbelasting/premie volksverzekeringen op in te houden, dan zal de werknemer het resterende bedrag aan uw onderneming moeten betalen, of u neemt dit via brutering voor uw rekening. U kunt de werknemer dit restant ook lenen waarna hij het periodiek uit zijn nettoloon aflost. Het eventuele rentevoordeel is dan belast! Een belast voordeel op grond van werknemersopties kunt u ook als eindheffingsloon ten laste van de vrije ruimte brengen en zo onbelast maken voor de werknemer. Deze aanwijzing als eindheffingsloon is uiteraard alleen toegestaan als dat de gebruikelijkheidstoets doorstaat.

Aanmerkelijk belang

Buiten de fiscale afhandeling van de verstrekte aandelen(opties) zelf, moet u ook opletten dat zo’n verstrekking kan doorwerken naar andere regelingen. Door de verstrekking van aandelen kan de werknemer immers een aanmerkelijk belang in uw onderneming krijgen. Dat betekent dat u voor hem rekening moet houden met de gebruikelijkloonregeling. Let op dat het voor de kwalificatie als aanmerkelijkbelanghouder niet nodig is dat de werknemer – eventueel met zijn fiscale partner – daadwerkelijk minstens 5% van de aandelen van uw onderneming bezit. Als hij rechten heeft om voor minstens 5% aandelen in uw onderneming te kopen, geldt hij ook als houder van een aanmerkelijk belang.

Excessieve vertrekvergoedingen

Verder kunnen verstrekte aandelenopties bij uitdiensttreding meetellen voor de berekening van het excessieve deel van een vertrekvergoeding. Als de vertrekkende werknemer een toetsloon heeft van meer dan € 551.000 en de vertrekvergoeding hoger is dan dat toetsloon, is uw onderneming 75% eindheffing verschuldigd over het excessieve deel van die vergoeding. U moet dan apart op papier aangifte doen van die pseudo- eindheffing excessieve vertrekvergoeding. Voor bepaling van het excessieve deel van de vertrekvergoeding geldt een speciale formule. Voor de behandeling van aandelenopties geldt bij deze berekening dat u het voordeel van in 2016 of 2017 uitgeoefende aandelenopties buiten beschouwing kunt laten als de opties vóór 2016 zijn verstrekt en de in 2017 vertrekkende werknemer in 2015 of eerder in dienst is gekomen. Anders telt dit wel als loon mee.

Vervallen

Verder moet u de waarde van in 2016 of 2017 verstrekte optierechten tot het jaarloon van 2016 of 2017 rekenen als de werknemer ze ook na zijn vertrek nog kan uitoefenen. Als waarde neemt u het voordeel bij uitdiensttreding als de werknemer het recht dan zou uitoefenen of verkopen. Komt het optierecht met het einde van de dienstbetrekking te vervallen, dan verliest deze zijn waarde.

Geen verwerkingsmoment

Let op dat er geen sprake is van uitoefening of vervreemding van een optierecht in de volgende situaties:

  • bij het wijzigen van de voorwaarden rond het aan de optie gekoppelde aandeel;
  • bij het vervangen van het optierecht door een ander aandelenoptierecht gekoppeld aan een ander aandeel.

De wijziging of vervanging moet dan wel plaatsvinden vanwege een aandelenfusie, splitsing of fusie van een rechtspersoon of een overname van meer dan de helft van de aandelen in uw onderneming (of verbonden vennootschap) en mag in geen geval belastingontduiking of -uitstel beogen.