Thema Bestuurdersaansprakelijkheid

Naar themapagina

Due diligence-onderzoek: geen lijk uit de kast

Wilt u een andere onderneming overnemen, dan is het verstandig om een due diligence-onderzoek te verrichten. Zo’n onderzoek heeft meerdere doelen. U voorkomt er onder meer mee dat er lijken uit de kast komen vallen.

3 januari 2017 | Door redactie

Een due diligence-onderzoek kunt u inzetten om de precieze waarde en daarmee de overnameprijs van de over te nemen onderneming vast te stellen. Ook helpt het onderzoek u in de voorbereiding bij de integratie van de overgenomen onderneming in uw bestaande activiteiten. Tot slot voert u een due diligence-onderzoek uit om te kijken of de koop van de onderneming nog specifieke risico’s met zich meebrengt. Hierop kunt u vervolgens anticiperen in de verkoopovereenkomst: hoe hoger de risico’s, hoe minder u wilt betalen.

Bestuurdersaansprekelijk zonder due diligence-onderzoek

Als dga van een bv op overnamepad is het verstandig om een uitgebreid due dilligence-onderzoek te laten doen bij de overnamekandidaat. Als na de overname een lijk uit de kast komt vallen en de bv (en in het geval van een faillissement: de curator) toont aan dat er daardoor schade is geleden die door een deugdelijk due diligence-onderzoek voorkomen had kunnen worden, krijgt u te maken met bestuurdersaansprakelijkheid. Als uit het due diligence-onderzoek bepaalde risico’s naar voren komen en u neemt geen adequate maatregelen, verhoogt u hiermee het risico op interne aansprakelijkheid (tools) jegens uw eigen bv.

Due-diligence onderzoek is méér dan een boekenonderzoek

Bij een uitgebreid due diligence-onderzoek zijn verschillende deskundigen betrokken, waaronder een advocaat, een accountant en een fiscalist. Normaal gesproken kijken zij in een due diligence-onderzoek naar de juridische, financiële, commerciële en fiscale aspecten van de onderneming die u wilt overnemen. Ook is het de laatste jaren steeds gebruikelijk geworden om ook andere onderwerpen nadrukkelijk aan bod te laten komen tijdens een onderzoek, zoals IT-aspecten. Ook meer zachte aspecten zoals de bedrijfscultuur kunnen aan de orde komen. Dit kan immers een indicatie zijn voor het wel of niet succesvol samen laten gaan van twee bedrijfsonderdelen. Een due diliguece-onderzoek kan dus meer zijn dan alleen een boekenonderzoek.

Discussies met de verkopende partij voorkomen

Waarom is het zo belangrijk om sleutelcontracten in te zien? En hoe voorkomt u eindeloze discussies met de verkopende partij over het due diligence-onderzoek? U leest de antwoorden op deze vragen én tips in BV Rendement 12 van 2016. Nog geen abonnement? Vraag dan nu een proefabonnement aan!