VERDIEPINGSARTIKEL

Wanneer moet u een geconsolideerde jaarrekening opstellen?

Ondernemingen die samen met elkaar één concern vormen, bijvoorbeeld een moeder­maatschappij met dochter­ondernemingen, krijgen te maken met de geconsolideerde jaarrekening voor ondernemingen.

Een geconsolideerde jaarrekening is een groepsjaarrekening waarin alle ondernemingen die tot een groep behoren hun jaarrekeningen samenvoegen. Daarmee wordt inzicht verschaft in de prestaties van het hele concern. Wanneer moet u consolideren en wanneer juist niet?

---

In de groepsjaarrekening telt u alle individuele jaarrekeningen bij elkaar op, en elimineert u alle onderlinge verhoudingen en transacties. Op deze manier ontstaat het beeld van één (grote) onderneming.

De geconsolideerde jaarrekening geeft inzicht in het totale beeld van de rechtspersonen en vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen. De geconsolideerde jaarrekening vormt samen met de enkelvoudige jaarrekening, ook wel vennootschappelijke jaarrekening genoemd, de jaarrekening van de rechtspersoon.

De onderneming moet een ‘overheersende zeggenschap’ uitoefenen

Verplicht tot consolidatie

Volgens de wet is een onderneming die aan het hoofd van een groep ondernemingen staat, in principe consolidatieplichtig. Ook als uw onderneming niet aan het hoofd van de groep staat maar zelf wel één of meer dochtermaatschappijen heeft, bent u verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij er sprake is van een vrijstelling. Wel moet de onderneming een ‘overheersende zeggenschap’ uitoefenen of de centrale leiding in handen hebben.

Moet u consolideren, dan is de volgende stap het vaststellen wat de consolidatiekring is: de rechtspersonen die u in een consolidatie gaat betrekken. Een consolidatiekring bestaat uit:

• de rechtspersoon zelf;
• zijn dochtermaatschappijen die tot de groep behoren;
• andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen;
• rechtspersonen waarover een overheersende zeggenschap bestaat of waarover men de centrale leiding heeft.

Wanneer sprake van groepsmaatschappij

Zoals gezegd bent u verplicht om te consolideren als uw onderneming aan het hoofd van een groep staat. Maar wanneer is dit nu precies het geval? En wanneer is er sprake van een groepsmaatschappij?

De wet omschrijft groepsmaatschappijen als rechtspersonen (nv’s en bv’s) en vennootschappen onder firma (vof’s) die met elkaar verbonden zijn in een groep. Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden.

Moedermaatschappij heeft altijd beleidsbepalende invloed

Het hoofd van een groepsmaatschappij wordt als moeder aangeduid. Een moedermaatschappij heeft altijd beleidsbepalende invloed. De onderliggende ondernemingen zijn dochters.

Een ander element dat van belang is, dat uit de rechtspraak is af te leiden, is de centrale leiding. Binnen een groep is er sprake van centrale leiding als een moedermaatschappij een centraal beleid bepaalt voor de ondernemingen die binnen haar invloedssfeer vallen.

Het gaat dus om een combinatie van rechtspersonen en vennootschappen die onder een centrale leiding staan, en wel zodanig dat ze een economische eenheid vormen.

Wanneer dochtermaatschappij

Een dochtermaatschappij is volgens artikel 2:24a BW een rechtspersoon waarin een andere rechtspersoon:

• de meerderheid van de stemrechten kan uitoefenen in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), of
• de bevoegdheid heeft om de meerderheid van de bestuurders of de commissarissen te benoemen of ontslaan (artikel 2:24a, lid 1 BW);
• als vennoot volledig aansprakelijk is voor de schulden van de vennootschap.In artikel 2:24a, lid 1 BW wordt met vennootschap een personenvennootschap bedoeld.

De wet bevat enkele vrijstellingen van de verplichting om te consolideren

Vrijstellingen consolidatieplicht

Er zijn diverse situaties waarin de consolidatieplicht niet geldt, bijvoorbeeld als een rechtspersoon geen beslissende zeggenschap heeft in een vennootschap onder firma. Daarnaast bevat de wet ook enkele vrijstellingen van de verplichting om te consolideren, ieder met haar eigen voorwaarden.

Zo is er bijvoorbeeld een vrijstelling mogelijk als de gezamenlijke betekenis is te verwaarlozen op het geheel. Dit meet u aan de hand van de invloed op de solvabiliteit en de liquiditeit. Denk bijvoorbeeld aan de situatie dat na verwerving van een nieuwe deelneming de berichtgeving van deze deelneming nog niet aan het systeem van de groep is aangepast.

Vrijstelling bij kosten, vertraging of vervreemding

Ook als de benodigde gegevens alleen zijn te verkrijgen tegen onevenredige kosten of met grote vertraging, is een vrijstelling mogelijk. Van een vrijstelling is ook sprake als het belang in een onderneming slechts wordt gehouden om het te verkopen. De overname is als ‘slechts gehouden om te vervreemden’ aan te merken als het hoogstwaarschijnlijk binnen één jaar wordt verkocht.

Vrijstelling door tussenhoudstermaatschappij

Er is ook sprake van een vrijstelling als de gegevens van een tussenhoudstermaatschappij, een maatschappij die zich tussen een houdstermaatschappij en een werkmaatschappij bevindt, al worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij. In dat geval hoeft er geen separate consolidatie plaats te vinden. Er is ook sprake van een vrijstelling als de onderneming ook geconsolideerd klein is.

Voorwaarden voor groepsvrijstelling

Er is ook nog de groepsvrijstelling (zie artikel 2:403 van BW). De rechtspersoon die wordt meegeconsolideerd in de groep hoeft bij een afgegeven artikel-403-verklaring geen jaarrekening te deponeren en maar een beperkte balans- en winst-en-verliesrekening op te stellen. De voorwaarden zijn:

• de balans bevat minimaal de som van de vaste activa en de som van de vlottende activa, het bedrag van het eigen vermogen, van de voorzieningen en van de schulden;
• de winst-en-verliesrekening bevat het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo van de overige baten en lasten, na de belastingen;
• alle aandeelhouders hebben na aanvang van het boekjaar en voor de vaststelling van de jaarrekening schriftelijk ingestemd met toepassing van artikel 2:403 BW;
• de financiële gegevens van de groepsmaatschappij zijn door een andere rechtspersoon opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening. De consolidatie vindt plaats op basis van Richtlijn 2013/34/EU of een van beide richtlijnen van de Europese Raad met betrekking tot de (geconsolideerde) jaarrekening van banken, andere financiële instellingen of verzekeringsondernemingen;
• de geconsolideerde jaarrekening moet zijn opgesteld of vertaald in het Nederlands, Frans, Duits of Engels;
• bij de geconsolideerde jaarrekening moet een accountantsverklaring zijn afgegeven en een bestuursverslag worden toegevoegd, beide in dezelfde taal als de geconsolideerde jaarrekening;
• de garantiestellende rechtspersoon geeft schriftelijk een hoofdelijke aansprakelijkheidstelling af;
• de instemmingsverklaring, aansprakelijkheidsverklaring en de geconsolideerde jaarrekening worden gedeponeerd bij het Handelsregister.

---

---