VERDIEPINGSARTIKEL
De mogelijkheden en grenzen van een minderheidsaandeelhouder
De meeste stemmen gelden. Dat is een simpel principe, maar zoals bij simpele principes vaker het geval is: in de praktijk werkt het zo niet helemaal. In een bv met één aandeelhouder met 70% en eentje met 30%, is het niet zo dat de minderheidsaandeelhouder niets te zeggen heeft. Het is ook niet zo, dat kleine aandeelhouders per definitie allerlei vetorechten hebben. Welke rechten heeft de minderheidsaandeelhouder?
Dit verdiepingsartikel is geschreven door Bert van Mieghem, advocaat ondernemingsrecht bij Wybenga Advocaten, e-mail: vanmieghem@wybenga-advocaten.nl
Hoe het precies geregeld is, hangt helemaal af van de samenstelling van de bv en de wensen van de aandeelhouders. Stemrecht is ook geen vanzelfsprekendheid. Er bestaan zelfs stemrechtloze aandelen en daar is niets zieligs aan. Aandeelhouders die alleen maar participeren voor het dividend en de waardeontwikkeling, hebben er vaak geen behoefte aan om op de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) mee te stemmen over operationele issues waar ze toch geen zicht op hebben.
Sommige kleine aandeelhouders hebben juist een grote stem doordat zij de doorslag kunnen geven. In een bv waarin twee aandeelhouders zitten met beiden 48%, heeft de derde aandeelhouder met 4% meestal weinig te zeggen, maar in principiël