Kan een bestuur zomaar statuten wijzigen?

28 april 2021

Het bestuur van onze stichting heeft aangekondigd dat het de statuten gaat wijzigen. Mag dat zomaar? 

Net als andere rechtspersonen moet een stichting statuten hebben. Een stichting heeft echter geen aandeelhouders of leden. Een stichting hoeft ook geen toezichthoudend orgaan te hebben. Als dat er niet is, heeft het bestuur dus veel vrijheid.

Afhankelijk van de vraag wat de oprichter in de statuten heeft laten zetten, kan het bestuur zelfs die statuten wijzigen. Maar hoe ver kan het bestuur daarin gaan?

Statuten geven regels voor statutenwijzigen van uw stichting

De statuten van een stichting kunt u alleen wijzigen als dat uitdrukkelijk in de statuten is bepaald. Als de statuten bepalen dat ze gewijzigd kunnen worden, dan is het bestuur bevoegd om daartoe te besluiten en om daar opdracht voor te geven aan de notaris, tenzij uw statuten daar iemand anders voor aanwijzen.

De statutenwijziging moet door middel van een notariële akte. In de statuten kan de bevoegdheid tot statutenwijziging ook bij een ander dan het bestuur worden gelegd. Dat kan een ander orgaan van de stichting zijn, maar ook een derde buiten de stichting.

Bevoegdheid van het bestuur

Daarnaast kunnen in uw statuten voorwaarden zijn opgenomen, zoals bijvoorbeeld goedkeuring van een ander orgaan of van een derde. Als de statuten geen ander dan het bestuur aanwijzen en geen voorwaarden stellen, dan is de bevoegdheid van het bestuur om de statuten te wijzigen in principe onbegrensd.

Een oprichter of derde die er belang bij heeft dat de statuten niet zonder zijn instemming worden gewijzigd, doet er dan ook verstandig aan in de statuten te laten vastleggen dat een statutenwijziging alleen mogelijk is met zijn goedkeuring, of met goedkeuring van een in de statuten opgenomen derde.

Dit antwoord is geschreven door mr. Joop Werner, advocaat bij Schaap Advocaten en notarissen, www.schaap.eu