Aparte Governance Code voor one-tier board?

Onlangs is de consultatieronde voor de herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code afgerond. De Monitoring Commissie Corporate Governance (commissie) wil de wijzigingen nog vóór 2017 implementeren. In de nieuwe Code wordt ook rekening gehouden met one-tier boards.

5 oktober 2016 | Door redactie

De commissie stelde eerder op een zevental punten wijzigingen voor in de huidige Code, die uit 2008 stamt. Omdat Nederland van oudsher een two-tier board structuur kent, gaat de huidige code uit van deze structuur. Sinds 2013 mogen vennootschappen echter ook kiezen voor een one-tier board. Het aantal ondernemingen dat voor deze structuur kiest, neemt toe. De commissie heeft daarom in de consultatie voorgesteld één principe en zes best practice bepalingen specifiek voor vennootschappen met een one-tier board toe te voegen aan de herziene code. Ook wil de commissie een ‘guidance document’ publiceren, waarin verder verduidelijkt wordt hoe de Code van toepassing is op vennootschappen met een one-tier board.

NCD pleit voor aparte Code voor one-tier boards

De Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD) heeft aangegeven zich niet te kunnen vinden in de aanpassingen van de commissie. Volgens de NCD zijn de wijzigingen die in de Code zijn gedaan omwille van one-tier boards te summier. De beide modellen verschillen zodanig van elkaar, dat deze wijzigingen in de Code onvoldoende zijn. De NCD pleit daarom voor een aparte, internationaal verankerde Code voor one-tier boards, waarmee Nederland laat zien een serieus vestigingsland te zijn voor internationale ondernemingen.

Code ook relevant voor besloten vennootschappen

De Code is van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen en bevat best practice bepalingen en principes voor corporate governance binnen de onderneming en een verantwoording daarover richting de aandeelhouders.  Ook besloten vennootschappen, die niet onder de reikwijdte van de Code vallen, kunnen er omwille van een professionele bedrijfsvoering en goede relaties met de aandeelhouders voor kiezen toch de bepalingen op te volgen. Voor de Code geldt een ‘pas toe of leg uit’ principe: als een onderneming bepalingen uit de code niet naleeft, moet hierover verantwoording worden afgelegd, bijvoorbeeld in het jaarverslag (tool). In de praktijk wordt de Code breed gedragen door Nederlandse ondernemingen.