Voor een onderneming is het mogelijk om aandelen uit te geven waarbij het stemrecht (de zeggenschap) wordt losgekoppeld van het recht op winst (dividend). De onderneming kan dan kiezen voor het uitreiken van stemrechtloze aandelen of voor het verstrekken van certificaten. Wat zijn de verschillen bij de keuze voor stemrechtloze aandelen of certificaten?
Aan de keuze voor stemrechtloze aandelen of certificaten kunnen verschillende redenen ten grondslag liggen. Zo kan er de wens zijn om werknemers te motiveren door hen te laten participeren in de onderneming, zonder dat zij zeggenschap krijgen over het reilen en zeilen binnen de onderneming. Een andere reden kan zijn te voorkomen dat door vererving (in het geval van een familiebedrijf) het aandelenbezit versnippert.
Stemrechtloze aandelen geven wel recht op dividend/liquidatie-uitkeringen, maar de houders van deze aandelen mogen niet stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders. Al hebben ze niet het recht om te stemmen, ze moeten altijd wel voor de algemene vergadering worden uitgenodigd (vergaderrecht). Ze hebben het recht om mee te praten in de algemene vergadering en ze mogen de stukken inzien. De verkoop en levering van de stemrechtloze aandelen gebeurt bij notariële akte.
Een certificaat van een aandeel is vergelijkbaar met een aandeel. Een certificaat is verbonden met een aandeel. Het volgt een aandeel in zijn waarde (koers) en levert een gelijke opbrengst als het onderliggende aandeel (dividend). Certificering houdt in dat aandelen aan een administratiekantoor (meestal een stichting) worden geleverd tegen verkrijging van hiermee corresponderende certificaten. Deze certificaten geven de certificaathouder vervolgens het recht op dividend, terwijl het stemrecht achterblijft bij een stichting admininistratiekantoor (Stak). De Stak handelt en beslist namens de certificaathouders. Certificaathouders hebben alleen vergaderrechten als dit in de statuten is bepaald. Zij hebben dus minder invloed en inmenging dan stemrechtloze aandeelhouders.
De verschillen op een rij:
| Stemrechtloze aandelen | Certificaten | |
| Uitgave |
Wijziging statuten nodig |
Meestal mogelijk zonder wijziging statuten |
| Beheer |
Geen administratiekantoor |
Administratiekantoor nodig |
| Voorkeursrecht bij uitgifte | Uitgesloten | Niet uitgesloten |
| Verkoop en levering | Bij notatariële akte | Onderhands |
| Vergaderrecht | Altijd | Alleen als bepaald in statuten |
| Fiscaal | Soort aandeel | Geen soort aandeel |
Meer weten over certificering van aandelen en de stichting administratiekantoor? In het aprilnummer van FA Rendement vindt u hierover een praktisch artikel. Nog geen abonnement? Vraag dan nu een proefabonnement aan!