Verkoop aandelen loopt spaak omdat contract ontbreekt

Een aandeelhouder die via de rechter wilde afdwingen dat zijn mede-aandeelhouders zijn stukken zouden kopen, heeft nul op het rekest gekregen. En niet eens per se omdat de verkoopprijs niet deugde. De reden van de afwijzing was nog basaler: de overeenkomst met afspraken over de waardering van de aandelen was nooit officieel gemaakt.

29 maart 2021 | Door redactie

Een overeenkomst komt in het ondernemingsrecht pas tot stand als die ‘aanvaard’ wordt. Hoe dit document vervolgens ondertekend wordt maakt de wet niet zo veel uit, zoals te lezen is in dit verdiepingsartikel. Maar een document zonder welke handtekening dan ook maakt succes behalen bij de rechter wel érg ingewikkeld.

Goodwill struikelblok bij waardering aandelen

Dat blijkt ook uit een recent gepubliceerde zaak. Hierin ging het om vier aandeelhouders van een bv. Drie van hen wilden de stukken van de vierde aandeelhouder overnemen. Ze konden het echter niet eens worden over de prijs. Struikelblok was de factor die gerekend moest worden voor goodwill. Dit is in de financiële verslaggeving het prijskaartje voor de meerwaarde van een onderneming die moeilijk in harde cijfers is uit te drukken, zoals een goede bedrijfsvoering of reputatie, of een klantenmagneet als directeur.
De verkopende aandeelhouder hield het volgens de tekst van de concept-aandeelhoudersovereenkomst op een goodwillfactor van 5,5 bij het waarderen van de aandelen. De kopers rekenden met een factor 3. Omdat de partijen er niet uitkwamen, stapte de verkoper naar de rechter. De eis was dat de andere drie de aandelen binnen drie weken alsnog zouden kopen. De kopende aandeelhouders betwistten op hun beurt dat er überhaupt een aandeelhoudersovereenkomst tot stand was gekomen. Dus kon de verkoper zich ook niet beroepen op een factor van 5,5.

Rechter: geen overeenstemming over essentiële zaken

De rechter stelde vast dat een overeenkomst in principe niet tot stand komt als er nog geen overeenstemming is over essentiële zaken. Het was aan de verkopende aandeelhouder om aan te tonen dat de eerder opgestelde concept-aandeelhoudersovereenkomst ook echt door iedereen was ‘aanvaard’. Eerder was namelijk wel overlegd over een goodwillfactor van 5,5 of 4, maar daar was geen knoop over doorgehakt. Ook waren er nooit handtekeningen gezet onder de overeenkomst. De verkoper voerde allerlei zaken aan om te onderstrepen dat iedereen in feite akkoord was met de inhoud. Maar de rechter vond het niet overtuigend genoeg. De conclusie luidde dat er geen overeenstemming was over een essentieel onderdeel, namelijk de goodwillfactor. De aandeelhoudersovereenkomst was dus nooit tot stand gekomen. De eis dat de andere aandeelhouders de stukken moesten kopen, wees de rechter daarom af.
Rechtbank Den Haag, 10 juli 2019 (publicatiedatum 8 maart 2021), ECLI (verkort): 6834