COR TMG stapt naar Ondernemingskamer

Zowel Talpa van John de Mol als het Belgische Mediahuis wil TMG overnemen. De raad van commissarissen (RvC) voert echter exclusief onderhandelingen met Mediahuis, terwijl met de COR was afgesproken dat de raad een advies zou uitbrengen (artikel 25 WOR) over biedingen van Mediahuis én Talpa. Om van deze afspraken af te wijken, moesten de toezichthouders wel eerst de raad van bestuur op non-actief stellen. De COR van TMG is het daar niet mee eens en stapt nu naar de Ondernemingskamer (OK). De COR stelt niet voldoende informatie ontvangen te hebben om een goed advies uit te kunnen brengen over de overname. Ook Talpa stapt naar de OK omdat de RvC niet te goeder trouw gehandeld zou hebben door alleen met het mediahuis verder te praten.

Mogelijke uitkomsten procedure Ondernemingskamer

De COR pleitte er eerder voor om beide aanbieders te overwegen omdat de achterban zwaar verdeeld is. De COR benadrukt daarom ook met de stap naar de OK geen voorkeur voor één van beide partijen uit te spreken. Het onderzoek van de OK naar de gang van zaken bij TMG kan de overname behoorlijk vertragen. Een procedure bij de Ondernemingskamer kan in grote lijnen de volgende bindende uitkomsten hebben:

• De OR wordt in het ongelijk gesteld en de bestuurder mag zijn besluit uitvoeren; dit is een mogelijkheid als de OK vindt dat de bestuurder geen procedurele fouten heeft gemaakt én bij het nemen van zijn besluit voldoende rekening heeft gehouden met het OR-advies.
• De OR wordt in het gelijk gesteld, maar de bestuurder mag zijn besluit uitvoeren, bijvoorbeeld omdat de OK vindt dat het ondernemingsbelang zwaarder weegt dan de door de bestuurder gemaakte procedurefouten.
• De OR wordt in het gelijk gesteld en de bestuurder mag zijn besluit niet uitvoeren, of moet het besluit terugdraaien; dit zal vooral gebeuren als de OK vindt dat de bestuurder procedurele fouten heeft gemaakt én dat het genomen besluit ‘kennelijk onredelijk' is.